Gepetto et son fils, un Pinocchio tout de chair et sang, vivent paisiblement dans leur village florentin, travaillant à un but : participer au concours de marionnettes royales et en décrocher le Grand prix, qui permettrait à Gepetto de devenir le marionnettiste attitré du Roi.
Mais Pinocchio n'est pas du genre à besogner : tout comme l'école, le travail de longue haleine l'ennuie. Aussi préfère-t-il se promener dans le village avec son ami Luminion à la recherche d'un projet qui lui rapporterait fortune. Leur flânerie les conduit au "Carnaval Noir", foire installée dans le village, et dont la directrice n'est autre que la démoniaque Mme Flambeau, veuve de leur pire ennemi Lorenzini.