Alors qu'il traverse le marché de Covent Garden, le professeur Henry Higgins, spécialiste en linguistique, est attiré par l'accent "cockney" d'une jeune marchande du fleurs, Eliza Doolittle. Il parie avec son ami le colonel Pickering qu'il pourrait faire une "lady" de la jeune fille en lui apprenant le langage et les bonnes manières.

Attirée par cette perspective, Eliza rend visite au professeur le lendemain matin ; ce dernier accepte de lui donner sa première leçon.

Après des mois de travail acharné, Eliza est enfin prête et le professeur Higgins juge le moment bien choisi pour la présenter à la bonne société. Au cours d'un bal, la jeune fille fait son entrée dans le "grand monde".

Mais l'attitude un peu indifférente du professeur déçoit Eliza, qui en est tombée amoureuse. Elle s'enfuit.

C'est durant son absence que le professeur Higgins se rend soudain compte de ce qu'elle représente pour lui. Il médite chez lui, solitaire, tandis que, discrètement, Eliza revient dans la maison...