Comme la jeune Sara vient d’obtenir son brevet de pilote, cinq amis louent un petit avion pour se rendre à un concert. En cours de vol, ils sont pris dans un étrange orage qui met hors service tous les instruments de bord. Propulsés à 20.000 pieds d’altitude, au coeur d’un inquiétant nuage noir, les passagers vont céder à la panique avant de sombrer définitivement dans la terreur quand ils se rendent compte qu’une gigantesque créature tentaculaire les menace…