L'homme d'affaires Grant Grant est un des citoyens les plus fortunés de la paisible bourgade de Wheelsy, mais son luxueux train de vie et son opulente résidence ne suffisent pas à compenser l'indifférence croissante de sa jeune et belle épouse, Starla, qu'il aime d'un amour sans retour. A part cela, tout baigne pour lui, ou plutôt tout baignait avant une certaine balade nocturne...

Au cours d'une virée dans les bois, Grant et sa consolatrice d'un soir, Brenda, découvrent une masse gélatineuse d'origine extraterrestre à proximité d'un cratère creusé de fraîche date. Soudain, un puissant tentacule jaillit de la masse informe, enserrant Grant avant de lui inoculer un germe mortel...
Starla constate bientôt chez son mari les symptômes d'une insidieuse et troublante métamorphose...