Gepetto et son fils, un Pinocchio tout de chair et sang, vivent paisiblement dans leur village florentin, travaillant à un but : participer au concours de marionnettes royales et en décrocher le Grand prix, qui permettrait à Gepetto de devenir le marionnettiste attitré du Roi.
Mais Pinocchio n’est pas du genre à besogner : tout comme l’école, le travail de longue haleine l’ennuie. Aussi préfère-t-il se promener dans le village avec son ami Luminion à la recherche d’un projet qui lui rapporterait fortune. Leur flânerie les conduit au « Carnaval Noir », foire installée dans le village, et dont la directrice n’est autre que la démoniaque Mme Flambeau, veuve de leur pire ennemi Lorenzini.