Membre d’une petite bande de voyous peu à peu devenus gangsters, Noodles a été condamné à une lourde peine de prison pour avoir tué un rival de la bande. A sa libération il retrouve ses amis qui sont à la tête d’un bar clandestin et d’une maison close. Mais il va rapidement s’opposer violemment à son ami Max, dont les méthodes lui déplaisent…